旷美娇(韩雪 饰)、
袁寒雪(杨若兮 饰)、
桃金梅(裴琳 饰)是圣心学堂的学生，三个人是好朋友，无论什么都要一致。在同一服装店做同样的衣服，同一天穿，背同样的书包，穿同样的鞋，每月在同一时间到同一理发店剪同样的发型，连发带也要一致，谁弄错了就是违反“协定”。在三个女孩儿的世界里，这些成了人生的大问题。
张国文(刘冠军 饰)老师是中共地下党员，常以戚元敬的笔名发表抗日爱国的文章，深受三个女孩的爱戴，对她们的人生观产生了深远影响。毕业前后，三个女孩怀着对美好爱情的憧憬和对自身命运的幻想步入社会，原来的“协定”已然不复存在。旷美娇是原国会议员
旷熏风(刘威 饰)(刘威 饰)的独生女，有着娇好的容貌和很高的艺术天赋，深得年轻的经纪人
潘安(窦智孔 饰)的青睐。潘安从父亲
潘雨亭(陈道明 饰)口中得知，他和美娇是同父异母的兄妹，于是对美娇的感情开始躲闪起来。旷熏风想把美娇许配给他从小收养的义子
徐晋卿(何冰 饰)，美娇不从，求潘安带她私奔，被潘安婉言拒绝。潘安一心想把桃金梅培养成歌星，令旷美娇陷入深深的痛苦之中。袁寒雪的母亲
袁秀英(宋佳 饰)早年丧夫，在落魄的北洋上将
程亥(康爱石 饰)府上做佣人，袁寒雪随母亲住在将军府，虚荣与自卑在她心里交织。程亥的副官
冯洽(朱泳腾 饰)喜欢袁寒雪，袁寒雪却暗恋徐晋卿。程亥暗地组织抗日武装，与白俄军火商和日本特务……
