一番腥风血雨之后,上海由马永贞(
何家劲 饰)和白癞痢(陈鸿烈 饰)平分秋色,军阀之女段冷翠(
李婉华 饰)一直在暗中给马永贞提供支持和帮助,随着时间的推移,充满了男子气概的马永贞让段冷翠动了芳心。然而,马永贞喜欢的却是曾经遥不可及的柳菊池(俞小凡 饰),如今身为一帮之主,马永贞总算有了追求柳菊池的底气,两人突破了千难万险,最终走到了一起。 某日,马永贞遇见了白癞痢之女白小蝶(
范冰冰 饰),马永贞的母亲意外的在她的身上发现了一块熟悉的胎记,原来,白小蝶和马永贞实则兄妹,一家人团聚之后,决定将霸道阴险的白癞痢除掉。